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尽职调查是什么，有哪些内容和方法
上传时间：2017-02-09 11:13 浏览次数：
尽职调查定义：私募投资机构在对一个项目进行投资决策之前，会对该项目的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的调研与审查，掌握其真实经营情况，判断其是否存在重大风险，作为是否投资及投资估值的依据，这一行为被称为“尽职调查”。
尽职调查最终的结论在于企业真实的经营状况，是否与投资企业的投资策略相匹配，例如著名的凯雷集团凯雷几乎不投“没有病的企业”，只投曾经辉煌过但今天有病症的企业，然后一旦发现有病症，再来确定它的病症是否可以被自己医治。如果无法医治这个病，它将不会投资。
所以凯雷做的尽职调查有个非常重要的作用，确认企业的病症到底在哪，以及它的病痛是否可以真正被医治。当投资完成以后，凯雷集团会实施投后管理，帮助被投资企业进行管理的再造与提升，把不能产生利润的部门剥离出去，帮助能够产生利润的部门提高运营效益。
目前国内投资尽职调查的核心工作是核实信息的真实性，而凯雷集团对被投资企业尽职调查的核心功能之一在于“诊断企业是否有病”，从而作出是否投资的决定，这就是与投资策略的匹配。
大的概念讲完，我们再说尽职调查到底调查些什么呢？首先明确尽职调查分为四个大类：
法律尽职调查
财务尽职调查
商务尽职调查
其他尽职调查
一般情况下，这四类工作是一种并行关系，并无明显的先后顺序，我们可以将尽职调查归纳总结，便于记忆。
1、一个团队
所谓投资就是投资团队，尤其是目标企业的管理层，这个企业的高层团队是否有敏锐的市场敏感度，有长远的发展计划，有合理的分工和专业知识，有创业的激情和理想，可以根据已有的投资策略进行匹配和考量。
2、两个优势
1、发掘优势行业：目标行业是否具有广阔的发展前景,国家的政策支持,市场成长空间是否巨大的行业。
2、发掘优势企业：目标企业是否在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务是否超越其他竞争者。
3、三个模式
所谓企业模式便是弄清楚企业是如何赚钱的。
1、业务模式：是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯，企业的人力、资金、资源是否足以支持。
2、盈利模式：是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。
3、营销模式：是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。
企业模式的优劣判断标准在于业务模式是否盈利，盈利模式是否可以广泛推广并具有持久性。
4、四个指标
鉴于私募股权投资的重要目标是目标企业要尽快改制上市，所以目标企业近三年的财务数据尤为重要。
其中营业收入、营业利润、毛利率、增长率这四个指标是考核重点，它们反映了企业的盈利能力、抗风险能力和成长性，高增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握了这四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
5、五个结构
理清以下五个结构，判断企业的好坏优劣。
1)股权结构：主次分明，主次合理，要有一个核心；
2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作，专业背景、工作经历能互补；
3)业务结构：主营突出，能不断研发新产品；
4)客户结构：有几个重点大客户，又有其他的小客户做梯队，客户均有付清货款能力；
5)供应商结构：既不太分散又不太集中，质量、交期、价格上有保证。
6、六个层面
这六个层面是对目标企业的深度调研，任何一个层面存在关键性问题，都可能影响企业的改制上市。
1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵；
2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，不做假账；
3)依法纳税：没有逃税漏税；
4)产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷；
5)劳动合规：严格执行劳动法规，与员工都签订劳动合同；
6)环保合规：安全生产、环保达标，不存在被搬迁、处罚等隐患。
7、七个关注
七个关注是对目标企业经营当中的细小环节。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。同时，这七个关注也是判断目标企业经营管理水平的重要依据。
1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识该企业的管理规范程度。
2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)，也能了解企业管理层与股东之间的关系;
3)企业文化：藉此知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否能长远发展;
4)战略规划：可以知道企业的发展有无明确目标，是否符合行业发展的方向;
5)人力资源：如何对员工培训、激励、使用，能否充分调动全体员工的积极性和能动性，反映了企业的综合竞争力;
6)公共关系：企业是否具备社会公民意识、责任意识，看重企业对外形象；
7)激励机制：应该有一个激励员工、提升团队的机制，否则难以持续做强做大。
8、八个数据
分析以下八个数据，是对目标企业的深度分析与判断。
1) 资产周转率：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。
多少资产创造多少销售收入，企业是资本密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。
2) 资产负债率：资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%。
负债总额除以资产总额的百分比，反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度，也体现一个企业的资本结构是否合理。
3)流动比率：流动比率=流动资产÷流动负债。
流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强，能经受得起突然而来的变故。
4)应收账款周转天数：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。
反映应收账款的周转速度，一年内应收账款转为现金的平均次数。是从企业取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金的时间。企业的营运资金不能过多地呆滞在应收账款上。
5)销售毛利率：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入。
每一元销售收入扣除销售产品的成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,没有足够大的毛利率，企业便很难盈利。
6)净值报酬率：净值报酬率=净利润÷平均股东权益。
净利润与所有者权益的百分比，反映股本的收益水平。
7)经营活动净现金流：是企业在一个会计年度经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。说明了经营活动产生现金的能力。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金来满足生产经营所需，否则正常经营难以为继。
8)市场占有率：是企业的产品在市场上所占份额，反映企业对市场的控制能力。当一个企业获得市场25%的份额时，一般就认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。
9、九个程序
不同的目标企业所采取的程序有所不同，但基本不跳出这九个步骤。
1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。
2)高管面谈：是创业投资的一个非常重要的环节，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。
3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源进行实地考察，对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够有更深更全面了解。
4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和其竞争对手的情况，了解各自优势劣势。
5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。
6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度、企业真实销售情况和竞争对手的情况；同时，客户的档次也有助于判断企业的市场地位、市场需求潜力以及持续供应可能性。
7)协会走访：了解企业在的行业地位和声誉，也了解该行业的发展态势。
8)政府走访：了解政府对该企业和所处行业的支持程度。
9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间咨询券商，对判断企业成熟度有重要作用。
10、十项内容
调查工作做完，总结成文的时候《尽职调查报告》应至少包含以下十项内容。
1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。
2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。
3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。
4)优势和不足：哪些优势、核心竞争力;还存在不足或缺陷，有无解决或改进的办法。
5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和长期发展战略，以及可实现性。
6)股权结构：股权结构情况的合理性分析。
7)高管结构：高管和技术人员的背景，优势、劣势分析。
8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况的分析。
9)融资计划：近期融资计划、融资条件和实现可能性。
10) 投资意见：对项目的总体意见或建议。
以上是不是帮您理清了尽调思绪，不过“条条大路通罗马”，很多机构也有自己独到的尽调方式，具体进行尽调的时候，谨记一定要全面详实，并与投资策略相匹配。这样才能完成有效的，富有指导性的尽职调查。
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